格力十届九次监事会决议公告涉及珠海银隆

时间:2016-9-26 来源:

珠海格力电器股份有限公司

关于《珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》修订说明

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海格力电器股份有限公司(下称"公司")于2016年8月19日披露了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书"),并于2016年9月2日披露了根据深圳证券交易所《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函  [2016]第55号)修订的重组报告书(修订稿)。

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关要求,公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,并据此对募集配套资金方案进行了补充调整。相关议案公司已经于2016年9月22日召开的十届九次董事会审议通过。公司相应更新了重组报告书中的相关内容。

本公司提请投资者注意:报告书进行了上述更新修改,投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书时,应以本次披露  的报告书内容为准。《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十三日

珠海格力电器股份有限公司

关于调整员工持股计划及募集配套

资金方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年8月17日召开了十届七次董事会,审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等与本次资产重组相关的议案。

根据本次资产重组方案,本次资产重组方案包括以下两部分:(1)公司以向珠海银隆新能源有限公司(以下简称"珠海银隆")的全体股东发行股份的方式购买珠海银隆100%股权(以下简称"本次收购");以及(2)向包括公司员工持股计划在内的不超过十(10)名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称"本次募集配套资金",与本次收购以下合称"本次资产重组")。本次募集配套资金以本次收购的实施为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

本次资产重组方案具体内容详见公司于2016年8月19日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第55号),并经与珠海银隆全体股东、本次募集配套资金认购方协商,公司于2016年8月31日召开的十届八次董事会会议审议通过了本次资产重组方案调整的相关议案。关于本次资产重组方案调整的具体内容详见公司于2016年9月2日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》的相关要求,公司于2016年9月22日召开十届九次董事会审议通过了相关议案,对公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额进行相应调减,并据此对本次募集配套资金方案进行了补充调整,现将本次员工持股计划及本次募集配套资金方案调整的相关事项的具体内容公告如下:

一、本次员工持股计划及本次募集配套资金方案调整的具体内容

■■

上述调整事项已经公司十届九次董事会审议通过,除上述调整事项外,本次资产重组方案其他内容仍以公司十届七次董事会和十届八次董事会审议通过的内容为准。

二、本次调整的影响

本次员工持股计划及本次募集配套资金方案调整主要涉及调减员工持股计划认购对象及其认购金额、调整特殊情况下员工持股计划持有人所持份额的处理办法、调减募集配套资金金额和发行股份数量,上述调整不会损害公司中小股东的合法利益。

本次员工持股计划及本次募集配套资金方案调整相关事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告!

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二O一六年九月二十三日

珠海格力电器股份有限公司

十届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2016年9月19日以电子邮件方式发出关于召开十届九次董事会的通知,会议于2016年9月22日在以通讯表决的方式召开,会议由董事长董明珠女士主持,应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案:

一、 《关于补充调整公司募集配套资金方案的议案》

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时,通过向不超过十(10)名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资(以下简称"本次募集配套资金")。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并经与有权国有资产监督管理部门沟通,公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,因此本次募集配套资金方案补充调整如下:

1. 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%,为不超过969,439.48万元。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

2. 发行股份数量

根据本次募集配套资金总额上限969,439.48万元和本次募集配套资金的发行价格  15.57元/股计算,本次募集配套资金发行的股份数量上限约为622,632,934股。认购股份数量应为整数,精确至个位;若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的,发行股份数量亦将作相应调整。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

3. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业(有限合伙)、珠海融腾股权投资合伙企业(有限合伙)、中信证券股份有限公司、孙国华和宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司(以下简称"募集配套资金认购对象"),该等募集配套资金认购对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份,具体认购情况如下:

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

4. 募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下:

本次募集资金到位前,若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

公司本次募集配套资金方案除进行上述调整外,其他内容仍以公司十届七次董事会审议通过的《关于公司募集配套资金的议案》的相关内容为准。

董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需回避表决。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、 《关于〈珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的议案》

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关要求,由于拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,并据此对募集配套资金方案进行了补充调整,因此,公司相应更新制定了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要。

请见2016年9月23日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要。

董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需要回避表决。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

三、 《关于修订〈珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并经与有权国有资产监督管理部门沟通,公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,据此公司相应修订了《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要。

本议案已对公司十届七次董事会审议通过的《关于〈珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》的内容进行了相应修订,《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要以本议案的内容为准。

请见2016年9月23日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)修订稿》及其摘要。

董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需要回避表决。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、 《关于与公司员工持股计划签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

鉴于公司拟根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,因此公司拟与公司员工持股计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》,该协议将在满足约定的条件后生效。

董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需要回避表决。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票)

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

五、 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

根据本次董事会的审议事项并结合公司十届七次和十届八次董事会决议,提请将与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关的如下议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议:

1. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案

2. 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案

3. 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案(修订)的议案

4. 关于公司募集配套资金的议案

5. 关于补充调整公司募集配套资金方案的议案

6. 关于公司募集配套资金构成关联交易的议案

7. 关于《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要的议案

8. 关于本次发行股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案

9. 关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 及《补偿协议》的议案

10. 关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 及《补偿协议之补充协议》的议案

11. 关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

12. 关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的议案

13. 关于与公司员工持股计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的议案

14. 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

15. 关于公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案

16. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

17. 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案

18. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

19. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

20. 关于修订《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

21. 关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案

22. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案

23. 关于公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案

24. 关于修改公司章程的议案

25. 关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案

26. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

提请召开公司2016年第一次临时股东大会审议上述议案,但鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需在股东大会召开之前取得有权国有资产监督管理部门的批准,因此,公司2016年第一次临时股东大会另行通知。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

特此公告!

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二O一六年九月二十三日

珠海格力电器股份有限公司

十届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2016年9月19日以电子邮件方式发出关于召开十届九次监事会的通知,会议于2016年9月22日在以通讯表决的方式召开,会议由监事主席许楚镇先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案:

六、 《关于补充调整公司募集配套资金方案的议案》

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时,通过向不超过十(10)名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资(以下简称"本次募集配套资金")。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并经与有权国有资产监督管理部门沟通,公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,因此本次募集配套资金方案补充调整如下:

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%,为不超过969,439.48万元。

6. 发行股份数量

根据本次募集配套资金总额上限969,439.48万元和本次募集配套资金的发行价格  15.57元/股计算,本次募集配套资金发行的股份数量上限约为622,632,934股。认购股份数量应为整数,精确至个位;若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的,发行股份数量亦将作相应调整。

7. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业(有限合伙)、珠海融腾股权投资合伙企业(有限合伙)、中信证券股份有限公司、孙国华和宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司(以下简称"募集配套资金认购对象"),该等募集配套资金认购对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份,具体认购情况如下:

8. 募集配套资金的用途

本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下:

本次募集资金到位前,若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司本次募集配套资金方案除进行上述调整外,其他内容仍以公司十届七次监事会审议通过的《关于公司募集配套资金的议案》的相关内容为准。

本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的  50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

七、 《关于〈珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的议案》

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关要求,由于拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,并据此对募集配套资金方案进行了补充调整,因此,公司相应更新制定了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要。

请见2016年9月23日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要。

监事会审议该议案时,关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的  50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

八、 《关于修订〈珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并经与有权国有资产监督管理部门沟通,公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,据此公司相应修订了《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要。

本议案已对公司十届七次董事会审议通过的《关于〈珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》的内容进行了相应修订,《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要以本议案的内容为准。

监事会审议该议案时,关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的  50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

请见2016年9月23日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn  的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(草案)修订稿》及其摘要。

九、 《关于与公司员工持股计划签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

鉴于公司拟根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额,因此公司拟与公司员工持股计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》,该协议将在满足约定的条件后生效。

监事会审议该议案时,关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的  50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告!

珠海格力电器股份有限公司

监事会

二O一六年九月二十三日 

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